５月１日からアマゾンジャパン株式会社がアマゾンジャパン合同会社に組織変更という通知を見てびっくりされた方も多かったと思います。合同会社って聞いたことがないけれど株式会社とどう違うんだろう？

Bizer編集部では組織変更前後のアマゾンジャパンの登記簿を入手して、株式会社と合同会社の違いを専門家に聞いてみました。

相談者

アマゾンが5月から合同会社に組織変更しましたが、ネットの反応など見るとまだまだ合同会社は認知度が低いですね。

村田税理士

そうですね、世の中の有名企業はほとんどが株式会社ですので、今回のアマゾンの組織変更の件で合同会社という単語を初めて聞いた方も多いと思います。

相談者

アマゾンジャパン株式会社とアマゾンジャパン合同会社、組織変更前後の登記簿を入手しましたのでそれぞれの違いについて教えていただけますか？※登記簿は誰でも入手可能です！

違いその１：組織がシンプル

相談者

あれっ？株式会社の時の登記簿（現在事項全部証明書）は２ページあるのに合同会社になったらたったの１ページなんですね。アマゾンみたいな大企業がこんなにシンプルでいいんですか？

村田税理士

はい、まず株式会社では株式を発行しますので「発行可能株式総数」「発行済株式の総数並びに種類及び数」「株券を発行する旨の定め」「株式の譲渡制限に関する規定」と、株式に関する項目も多いのに対し、合同会社は株式の発行はないのでこれらの項目がありません。

村田税理士

また役員等については、株式会社は大会社（資本金５億円以上又は負債200億円以上）ですと、「取締役」と「代表取締役」、「監査役」、「会計監査人」が必要となり項目も多いですが、合同会社ではアマゾン合同会社のように「業務執行社員」と「代表社員」だけでもOKです。

相談者

この代表社員というのは株式会社でいう代表取締役ということですね。アメリカの親会社が代表ということですか？

村田税理士

はい、合同会社の社員というのは出資者兼役員というものでして、法人が役員ということも可能です。代表社員が法人の場合、この登記簿にありますように「職務執行者」を選任します。
他にも、合同会社では役員の任期がないなど、株式会社に比べてシンプルな仕組みとなっています。こちらのお役立ちコラムもご参照ください。
今さら聞けない！？株式会社と合同会社って何が違うの！？

違いその２：増資の時に登録免許税が節税できる！？

村田税理士

もう１つ、株式会社と合同会社の違いとして大きいのは増資の手続きです。

相談者

そう、増資をするたびに登記で登録免許税がかかって、資本金の増加額の7/1,000（最低３万円）のコストがかかるんですよね。

村田税理士

はい。株式会社の場合は増資金額の半額までは「資本準備金」とすることができます。逆に言うと増資金額のうち半額以上は資本金とする必要があり、増加する資本金の額に対して7/1,000の登録免許税がかかります。

相談者

合同会社の場合は？

村田税理士

合同会社の場合、増資金額の全額を資本剰余金とすることができ、資本金の増加額を０円とすることも認められています。

相談者

そうすると合同会社では増資のときに資本金の増加を０円とすれば、登記の登録免許税が必要ないということですね。

村田税理士

アマゾンジャパンで今後増資があるかどうかは分かりませんが、大規模な増資をする場合には合同会社にしたコストメリットが出てくるかもしれませんね。

違いその３：米国親会社との一体課税（パス・スルー課税）

※パス・スルー課税（法人の所得ではなく、出資者の所得への課税）

相談者

合同会社になると会計監査人が必要なくなるので監査のコストがなくなるコストメリットがあるそうですね。

村田税理士

確かに法律で義務付けられている「法定監査」はありませんが、アマゾングループのアニュアルレポートを見てみると、日本の売上はグループ全体の8％程度と重要性が高く、「任意」での監査は行われると思います。法定監査と比べると簡略化される部分もあると思いますが、監査コストがゼロになることはないのではと思います。

※Amazon Annual Reports 参照

相談者

何かコストメリットとか税金メリットがあって合同会社にしたのかなと思いましたが、株式会社を設立するのも合同会社を設立するのも税金は変わらないですもんね。。。

村田税理士

確かに日本で株式会社を設立するのも、合同会社を設立するのも税金は変わりませんが、アメリカの子会社の場合は話が別です。

相談者

税金が変わってくるのですか？

村田税理士

はい、元々「合同会社」はアメリカのLLCに相当する会社形態として作られたもので、アメリカの法人税法上は日本子会社の合同会社には課税されず、合同会社の出資者であるアメリカの親会社に課税されるパス・スルー課税という扱いになります。

相談者

合同会社がアメリカの会社の子会社の場合はアメリカの税法が適用されるのですね。

村田税理士

今回のアマゾンジャパンの合同会社化は、パス・スルー課税への切替えで節税になると判断して行われたのかもしれませんね。

以上、いかがでしたか。 以前に公開した「株式会社と合同会社の違いに関して」のコラムも是非ご参照くださいね。

今さら聞けない！？株式会社と合同会社って何が違うの！？