中小企業(非公開会社)でも必須!株主総会の開催・株主総会議事録は必ず作ろう!


今年(2016年)の10月から商業登記のルールが変更され、登記申請で株主総会決議が必要な場合には、株主名簿も添付しなければいけなくなったってご存知でしたか?

【参考】法務省:「株主リスト」が登記の添付書面

 

いざ、ちゃんと株主総会をやってみようと思ったら、株主総会の招集ってどうすればいいのか、最初からつまずいてしまいました。正しい株主総会のやり方を教えてください。

 

どんなに小さな会社であっても株式会社であれば、会社法で定められた決議事項については、必ず株主総会を開催して、株主総会の議事録の作成をする必要があります。これらに対応していないと、後にベンチャーキャピタルからの出資が破綻するなどの大変な事態になることがあるのです。そうなる前に株主総会の開催について学んでおきましょう。

 

そもそも株主総会って何?


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(出典:freepik)

 

株式会社は、株主がお金を出資してその出資金(資本金)を元手に事業を行います。株主が会社の事業目的などの重要事項と、事業を行うための取締役を選任して、取締役が会社の事業を運営します。

会社の事業目的などの重要事項を変更する時や、選任した取締役が正しく事業を行っているかの決算報告の際に株主総会を開催します。

 

どんなときに株主総会をするの?


株主総会は会社の重要事項を決議します。決議の開催には、(1)毎年会社の決算の報告・承認を行う「定時株主総会」と、(2)重要事項の決議の都度開催される「臨時株主総会」があります。

 

(1)定時株主総会(決算承認)

毎事業年度、決算申告前に株主総会を開催し会社の決算(計算書類)の報告・承認を行います。役員の任期が満了する場合には、合わせて定時株主総会で役員の選任(再任)決議を行うことも多いです。

 

<主な決議事項>

・決算の報告・承認

・役員の再任

 

 

(2)臨時株主総会

 株主総会で決議する事項が発生する都度開催されるものです。

 

<主な決議事項>

・本店移転

・増資・減資

・株式の売買

・役員の選任

・合併や会社分割などの組織再編

・役員報酬の改定、役員賞与の設定

 

 

株主が全員集まらないと開催できない?


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(出典:freepik)

 

株主総会は、決議する事項の重要度に応じて(a)出席する株式数(決議事項により株主数)(b)決議に賛成する株式数(決議事項により株主数)が決まっています。

 

 

<株主総会の開催が必要となる主な決議事項>

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<出席・決議に賛成する株式数の一覧>

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ただし、株主総会決議に必要な要件を満たす大株主のみに株主総会開催の案内をして、少数株主には株主総会の案内をしないというのはNGです。全ての株主に対し、株主総会開催の案内である招集通知を発送して決議を行う必要があります。

 

 

株主総会開催のための一連の流れをチェック

 

1.株主総会の招集を決定

株主総会を開催するにあたり、まずは議案を決定し、開催日時や場所を決めます。 招集する株主についても確認を行いましょう。

 

2.招集通知の発送

株主総会の招集通知の手段は、電磁的方法(メールなど)で招集通知を出す方法、書面で招集通知書を出す方法、招集手続きを省略する方法など、さまざまです。
 

3.委任状・書面決議の回収

招集通知の際に委任状や議決権行使書を添付した場合、株主総会に出席しない株主の議決権行使に関する書類を回収しましょう。

 

4.株主総会の開催

非公開会社など小さな会社は、上場企業のような大掛かりな進行とはならないと思いますが、議事進行や書面決議等についてポイントを押さえましょう。

 

5.株主総会議事録を作成

株主総会が終わったらすぐに議事録を作成しましょう。
また、決議内容によって決算公告や登記申請など、必要な手続きを行います。

 

 

 

株主総会にまつわる失敗事例


 

株主総会の開催で、よくある失敗事例について記載したいと思います。

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(出典:freepik)

 

①株主名簿の更新忘れ

2016年10月から、登記申請で株主総会議事録を添付する場合、株主名簿も合わせて添付することが必要になりました。株主名簿の更新をきちんと行っていなかったために、株主総会議事録と株主名簿とが整合していない!なんてことにならないように気を付けましょう。

 

②出席株主数の誤り

株主総会議事録には出席取締役が押印するものなので欠席した取締役の押印はしなかった。この欠席取締役は株主でもあるので本当は出席株主数にカウントしてはいけなかったのに株主は全員出席したものとしてしまっていた。出席株主数や決議への賛否については正しくカウントして記録する必要があります。

 

③決算承認株主総会議事録の作成忘れ

会社の決算は税理士に依頼しておけば安心。無事決算申告書も作成してもらって、税理士から渡された納付書で納税も完了して、これで今年も無事に決算は終了。

 ではありません。正しい決算申告は、

⑴ 税理士が決算申告書を作成

⑵ 株主総会で決算報告・承認

⑶ 株主総会での承認を受けて、申告・納税

 となります。

 

この決算承認の株主総会議事録作成忘れのうっかりが、ベンチャーキャピタルからの出資が破談になるなどの大事になるリスクもあります。

【参考】 ベンチャーキャピタルからの出資がご破談に!?株主総会議事録や株主名簿を作成・管理していなかったベンチャー企業の落とし穴

 

 

株主総会、今まで何となく登記申請で必要な時だけ議事録を作成していた。なんて会社も多いのではないでしょうか。

BizerのToDoリストを使って、株主総会で行うべきことの抜け漏れがないようにしていきましょう。

 

BizerのToDoリストを使用してみよう!


 

<BizerのToDoリスト:例)決算申告を行う>

ToDoリストのテンプレートを利用すると、決算で必要な作業手順や各役所に提出が必要な書類などの詳細を知ることができ、抜け漏れなく必要な手続きを完了できます。

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株主総会の開催方法・手順について解説しているToDoリストのテンプレートも用意しています。

必要に応じてご利用ください。

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また、Bizerのサービスにご加入いただきますと、会社運営に関わる業務(会計、税務、労務、登記、商標、特許関連)について専門家(税理士、社労士、司法書士、行政書士、弁理士)に何度でも相談できます。

詳しくは、[Bizer]まで。

 

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